Impugnación de acuerdos sociales. La reciente sentencia del Tribunal Supremo número 762/2024 de 29 de mayo desarrolla nuevamente dos figuras del derecho de sociedades: el derecho de información del socio y la impugnación de acuerdos sociales. Esta resolución analiza la aplicación de estos derechos en el contexto de la junta general ordinaria, basándose en la aplicación de la legislación vigente, concretamente en los artículos 196, 272, 204 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC)
Contexto de la Sentencia, el derecho de información del socio y la impugnación de acuerdos sociales
El incidente se origina en la impugnación de los acuerdos adoptados durante una junta general ordinaria de la compañía. La demanda, interpuesta por un socio, se basó en la infracción del derecho de información, tanto el previsto de manera general (art. 196 LSC) como el específico para la aprobación de cuentas anuales (art. 272 LSC). Tanto en primera instancia como en segunda se falló a favor del demandante, declarando, por tanto, nulos los acuerdos sociales a causa de la infracción. Esto provocó, que, la sociedad insatisfecha, decidiese presentar un recurso de casación ante el Tribunal Supremo.
El «Test de Relevancia» y la Información Esencial
El Tribunal Supremo, en su resolución, recalca la importancia del llamado “test de relevancia”, establecido en el artículo 204.3. b) LSC. Esta prueba restringe la posibilidad de impugnar acuerdos sociales en aquellos casos en los que la información incorrecta o no facilitada sea esencial para el ejercicio procedente del derecho de voto o demás derechos de participación del socio. Por lo tanto, concluimos que, la información esencial es aquella necesaria para deliberar y votar acuerdos afectados.
Análisis del Caso Concreto
En el caso analizado, el socio reclamaba que no se le habían facilitado dos tipos de información:
- La relación de ventas diarias durante el ejercicio en cada punto de venta.
- Las nóminas de cada empleado durante el mismo periodo.
No obstante, el Tribunal Supremo concluyó que, aunque no se proporcionase esta información de la manera exacta solicitada, el conocimiento necesario para ejercer el derecho de participación del socio estaba garantizado. Respecto a las nóminas, se aportó un resumen del gasto de personal, salarios y costes de Seguridad Social. Acerca de la relación de ventas diarias, se estipuló que esta información podía ser obtenida a través del Libro Mayor, al cual el socio tuvo acceso.
Fallo del Tribunal Supremo
La Sala de lo Civil del Tribunal Supremo estimó íntegramente el recurso de casación presentado por la compañía, revocando, por lo tanto, la sentencia de apelación que había confirmado la nulidad de aquellos acuerdos. La resolución estableció que, teniendo en cuenta la información suministrada y la que puedo haber extraído el socio mediante el acceso a los soportes contables, no se apreciaba una infracción del derecho de información esencial. Por ello, no había fundamento suficiente para impugnar los acuerdos sociales adoptados en la junta general ordinaria.
Resumen de las claves de la STS 762/2024 de 29 de mayo
De esta resolución se pueden extraer ciertas claves necesarias para perfilar el derecho de impugnación de acuerdos:
- No obligación de crear documentos específicos: El administrador de la sociedad no está obligado a elaborar documentos específicos según las solicitudes del socio cuando la información relevante esté disponible en otros documentos ya existentes.
- Responsabilidad del socio en el acceso a la información: El socio tiene la responsabilidad de utilizar todos los medios disponibles para acceder a la información en la sede de la sociedad. Por lo tanto, la falta de una entrega específica no será una infracción cuando el socio haya tenido la posibilidad de obtener la información por otros medios.
- Esencialidad de la información: Para que la impugnación sea firme, la información ha de ser esencial para el derecho de participación del socio. Sin embargo, la información general en algunos casos podrá ser suficiente si permite evaluar la gestión de la empresa.
- Carga de la prueba en impugnaciones: Será el socio que impugna los acuerdos el que deberá demostrar que la falta de información afectó a su capacidad para deliberar y votar.
En definitiva, la sentencia Tribunal Supremo número 762/2024 refuerza la interpretación restrictiva del derecho de impugnación de acuerdos sociales basados en la infracción del derecho de información de los socios, subrayando la importancia de la información esencial.
