Administradores de sociedades limitadas tendrán que pagar solidariamente las deudas devengadas si no inician la disolución a tiempo. Los Administradores de las Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL) pueden ser declarados responsables solidarios de las deudas de la sociedad si no inician los trámites de disolución de manera oportuna cuando concurren ciertas causas legales. Este principio está regulado en la Ley de Sociedades de Capital (LSC), particularmente en el artículo 367, y está diseñado para proteger a los acreedores frente a la inacción de los administradores en situaciones de insolvencia o desequilibrio patrimonial de la sociedad.
La responsabilidad solidaria de los administradores se activa cuando se cumplen las siguientes condiciones:
- Por Causas legales que propician la disolución, como por ejemplo cuando la sociedad incurre en pérdidas que reduzcan su patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social, salvo que se restablezca el equilibrio en un plazo determinado, el cese de la actividad que constituye el objeto social, la imposibilidad de realizar el fin social, u otros supuestos establecidos en los estatutos o en la normativa.
- Por inacción de los Administradores, si los administradores no convocan la junta general en el plazo de dos meses desde que tienen conocimiento (o deberían haberlo tenido) de la causa de disolución para que los socios adopten la decisión correspondiente. O si, en caso de que la junta no acuerde la disolución, los administradores no solicitan la disolución judicial de la sociedad o, en su caso, el concurso de acreedores en el plazo de otros dos meses.
- Por deudas devengadas con posterioridad, en ese caso, los administradores responderán solidariamente de las deudas contraídas por la sociedad con posterioridad a la aparición de la causa de disolución, dado que se entiende que estas deudas se hubieran evitado si se hubiera actuado conforme a la normativa.
La responsabilidad solidaria implica que cualquier acreedor puede exigir a los administradores el pago total de las deudas devengadas en este período, sin perjuicio de que estos luego puedan repetir contra los demás administradores en proporción a su implicación en la gestión.
Un administrador podrá exonerarse de la responsabilidad si demuestra que:
- Ha dimitido en el momento en que tuvo conocimiento de la causa de disolución.
- Ha actuado diligentemente para convocar la junta general o solicitar la disolución judicial o el concurso de acreedores.
- No participó en la toma de decisiones que llevaron a la inacción o la generación de nuevas deudas.
Muchas sentencias declaran responsables solidarios a los administradores por no iniciar la disolución a tiempo tras la reducción del patrimonio neto por debajo del 50% del capital social. La omisión de la solicitud de concurso de acreedores en situaciones de insolvencia también suele llevar a la responsabilidad solidaria.
En todo caso, para evitar esta responsabilidad, es crucial que los administradores mantengan una vigilancia constante sobre la situación financiera de la sociedad, que actúen de manera diligente y en tiempo, convocando a la junta general cuando se detecten causas de disolución y cumplan con sus obligaciones legales en caso de insolvencia, solicitando el concurso de acreedores cuando sea necesario.
